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公告]日发精机:海通证券股份有限公司关于深圳
更新时间:2019-08-12

  2018年5月24日,浙江日发精密机械股份有限公司(以下简称“日发精机”、

  “上市公司”)收到贵部《关于对浙江日发精密机械股份有限公司的重组问询函》

  (中小板重组问询函(需行政许可)【2018】第14号)(以下简称“《问询函》”)。

  务顾问”、“海通证券”)对问询函所列问题进行了仔细核查,并出具专项核查意

  限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》(以下简称

  问题一:根据《预案》,2017年12月,浙江日发控股集团有限公司将日发捷航

  投资有限公司(以下简称“标的企业”或“捷航投资”)18.80%股权转让给杭州锦

  琦,转让价格为24,440万元,将捷航投资4.70%股权转让给杭州锦磐,转让价

  格为6,110万元。本次交易中,杭州锦琦和杭州锦磐拟向你公司转让捷航投资的

  对价分别为23,500万元和5,875万元。请你公司说明杭州锦琦和杭州锦磐向你

  下简称“Airwork”)全部股份,捷航装备为捷航投资的全资子公司,本次交易中,

  捷航投资交易定价为125,000万元人民币。请你公司补充说明本次交易定价低于

  捷航装备对Airwork进行全面要约收购时成本的原因及合理性,以及是否存在

  问题三:根据《预案》,Airwork2016年和2017年营业收入分别为7.67亿元和

  7.48亿元,净利润分别为1.22亿元和8,658.04万元。请你公司补充说明以下事

  项:(1)请你公司结合近两年行业状况、成本费用变动、Airwork经营情况,分

  析Airwork营业收入及净利润下降的原因。(2)你公司与补偿义务人约定,

  损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2,050万新西兰元、2,450万新

  西兰元、3,000万新西兰元和3,250万新西兰元。请你公司结合近两年的盈利情

  绩承诺的具体依据及合理性。(3)请补充披露2016年和2017年按照直升机租

  赁及运营业务、货机租赁及运营业务区分的“干租”和“湿租”对应的营业收入和

  关情况。请独立财务顾问就上述事项进行核查并发表明确意见。 ..................... 10

  问题四:根据《预案》,Airwork此前为新西兰上市公司,请你公司补充披露《预

  计准则和Airwork在新西兰上市时所基于的会计准则的差异对比情况,并明确

  问题五:根据《预案》,本次方案对捷航投资采用资产基础法进行预估,对Airwork

  采用收益法进行评估。请你公司结合具体数据补充披露捷航投资及Airwork估

  估值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ..................... 54

  捷航投资有限公司(以下简称“标的企业”或“捷航投资”)18.80%股权转让

  给杭州锦琦,转让价格为24,440万元,将捷航投资4.70%股权转让给杭州锦磐,

  转让价格为6,110万元。本次交易中,杭州锦琦和杭州锦磐拟向你公司转让捷航

  投资的对价分别为23,500万元和5,875万元。请你公司说明杭州锦琦和杭州锦

  的实施意见》(以下简称“《实施意见》”),旨在针对目前浙江通用航空业发展存

  育具有核心竞争力的骨干企业,并支持有实力、有基础的企业,通过收购、控股、

  合作等多种方式,兼并国内外行业领先的通用航空企业,加快提升企业的竞争力。

  外通用航空龙头企业,支持上市公司在通用航空服务领域的产业布局,杭州锦琦、

  2017年12月11日,日发集团、杭州锦琦及捷航投资签署《股权转让协议》,

  约定日发集团将其持有的捷航投资18.80%的股权转让予杭州锦琦,上述股权转

  让价款为24,440.00万元;同日,日发集团、杭州锦磐及捷航投资签署《股权转

  让协议》,约定日发集团将其持有的捷航投资4.70%的股权转让予杭州锦磐,股

  鉴于捷航投资系日发集团为收购Airwork专门设立的特殊目的公司,无实际

  经营业务,其主要资产为间接持有的Airwork 100.00%股权。本次捷航投资的股

  权转让价格系参考日发集团私有化Airwork的整体收购作价并经本次交易各方

  协商一致确定,而日发集团私有化Airwork的收购价格系以Airwork当时股价为

  基础,综合考虑了一定的控股权溢价,并在新西兰证券交易市场上与Airwork原

  本次交易标的资产为捷航投资100.00%股权。根据证监会《重组管理办法》

  2017年12月31日,坤元评估师预估的捷航投资与Airwork股东全部权益情况

  进行评估;Airwork是捷航投资的实际经营主体,具有独立盈利能力且国际市场

  估结论。以Airwork的收益法预估值与捷航投资其他各项资产负债的预估值为基

  础,捷航投资100.00%股权采用资产基础法进行预估的价值为127,182.88万元。

  捷航投资与Airwork整体预估值之间的差异主要系:截至预估基准日2017

  Airwork 75%股权的部分收购对价,而其他应付款为日发集团通过子公司日发控

  股集团(香港)有限公司向Rifa Jair提供的借款,主要用于偿还前述银行贷款产

  生的利息。上述Rifa Jair的负债已在资产基础法的预评估过程中予以扣减。

  初步暂定为125,000.00万元,杭州锦琦、杭州锦磐对应的交易作价分别为

  结论基础上协商确定,客观反映了Airwork未来的盈利能力与捷航投资的资产、

  2018年3月31日的财务报表及资产进行审计与评估。甲乙双方同意,评估报告

  通用航空龙头企业,支持上市公司在通用航空服务领域的产业布局,具有合理性、

  次交易价格客观反映了Airwork未来的盈利能力与标的资产的资产、负债情况,

  下简称“捷航装备”)出资131,976.6万元人民币收购Airwork Holdings Limited(以下简称“Airwork”)全部股份,捷航装备为捷航投资的全资子公司,本次

  交易中,捷航投资交易定价为125,000万元人民币。请你公司补充说明本次交易

  定价低于捷航装备对Airwork进行全面要约收购时成本的原因及合理性,以及

  注:131,976.6万元系捷航装备申请及变更《企业境外投资证书》时按照当时汇率预估

  2016年12月8日,日发集团发出部分要约收购通知书,拟以5.40新西兰元

  万元。该次要约收购的价格系日发集团以Airwork当时股价为基础,综合考虑了

  2017年10月12日,日发集团发出全面要约收购通知书,拟以5.20新西兰

  万元。该次要约收购的价格系参考前次Airwork 75.00%股份收购价格,根据

  Airwork当时股价进行调整,并与Airwork剩余股东达成一致所确定。

  “问题一/(二)本次日发精机发行股份购买捷航投资100.00%股权的定价依据”。

  初步暂定为125,000.00万元,杭州锦琦、杭州锦磐对应的交易作价分别为

  经核查,独立财务顾问认为:日发集团私有化Airwork的整体收购作价与本

  次交易项下Airwork的收益法预估值基本保持一致;本次交易作价系基于捷航投

  资的资产基础法预估值,经交易各方协商一致后确定,客观反映了Airwork未来

  问题三:根据《预案》,Airwork2016年和2017年营业收入分别为7.67亿

  元和7.48亿元,净利润分别为1.22亿元和8,658.04万元。请你公司补充说明以

  下事项:(1)请你公司结合近两年行业状况、成本费用变动、Airwork经营情

  况,分析Airwork营业收入及净利润下降的原因。(2)你公司与补偿义务人约

  常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2,050万新西兰元、2,450

  万新西兰元、3,000万新西兰元和3,250万新西兰元。请你公司结合近两年的盈

  述业绩承诺的具体依据及合理性。(3)请补充披露2016年和2017年按照直升

  IATA(国际航空运输协会)的统计数据,全球航空货物运输量同比增长9.11%,

  如果按照货运吨公里计算则同比增长9.3%,是2017年全球贸易增速4.3%的2

  倍多,是同期货运运力(按照可用货运吨公里计算)增长率的3倍。2017年,

  根据IATA(国际航空运输协会)发布的全球航空货运定期数据显示,2018

  年1月全球航空货运需求(按照货运吨公里计算)同比增长8.00%,货运运力(按

  照可用货运吨公里计算)同比增长4.2%;2018年2月上述指标分别增长6.8%和

  5.6%。全球贸易持续强劲增长推动航空货运需求增长,需求增长连续第19个月

  在全球市场份额占比最高(37%)的亚太地区,2017年12月份货运需求(按

  照货运吨公里计算)同比增长5.6%,运力(按照可用货运吨公里计算)增长2.2%;

  2017年全年货运需求与2016年相比增长7.8%,运力增长1.3%;2018年1月货

  运需求增长7.7%,运力增长2.2%。据IATA(国际航空运输协会)分析,2017

  运力的增速远低于货运需求的扩张,凸显目前亚太地区航空货运市场的供不应求,

  点。根据通用航空制造业协会(GAMA)的数据,2017年全球通用航空器已超

  过446,000架,较2016年整体增长7.21%。在区域发展方面,亚太地区体现出持

  续增长的势头。2017年末亚太地区通用航空器的全球交付量占比从2016年的

  年的民用直升机数量达到4,086架,近年来保持稳定增长趋势。亚太地区民用直

  数据来源:GAMA《2017年度报告》、亚翔航空《2017年亚太民用直升机队报告》

  190架上升到2017年的230架,增长率达到21.1%。未来几年亚太地区将仍然保

  在亚太地区日趋成熟,预计该地区的民用直升机租赁市场仍将保持平稳增长势头。

  航空的《2017年亚太地区民用直升机队报告》,在2017年亚太地区新交付直升

  机中,有25%系用于紧急医疗用途,有7%为执法直升机,其他用于森林防护、

  农药喷洒和媒体宣传等领域的直升机占比达到54%。其中,用于紧急医疗、执法

  用途、搜索救援、旅游包机的直升机增速均显著高于传统的海上作业与企业用途,

  维修业的总市值将从2016年的632亿美元增长至743亿美元;全球航空维修业

  的复合年增长率CAGR约为3.9%,略高于全球机队数量3.7%的复合年增长率。

  直升机MRO服务企业将迎来巨大的商机。根据环球科技(Technavio)发布的《全

  球民用直升机MRO市场报告2016-2020》,全球直升机维修行业的市场规模在

  2016年至2020年的年复合增长率将达到3.93%,与全球航空维修市场的增长规

  成本较2016年度小幅下降3.91%,整体经营情况基本保持平稳。Airwork 2017

  年度净利润与2016年度相比下降幅度较大,达到29.27%。现对Airwork营业收

  报告期内,Airwork营业收入在2017年度出现小幅下滑的原因主要为直升

  到期后未再与Airwork续约。2017年直升机租约到期后未续期的主要客户包括:

  客户F、客户H、客户I以及客户J,上述客户导致2017年度营业收入分别下降

  (合计下降896.90万新西兰元,折合人民币4,243.95万元),导致2017年度直

  同时,为丰富客户种类、满足不同客户的业务需求,Airwork主动对客户结

  构进行了调整。针对2017年度先后处于闲置状态的15架直升机,Airwork重新

  有客户的使用需求存在较大差异。基于现有租赁客户的改装需求,Airwork对其

  升级改造项目,在一定程度上影响了Airwork外部MRO业务收入的增长,导致

  在Airwork整体营业收入保持稳定的情况下,净利润出现下滑,主要系资产

  减值损失、财务费用、资产处置收益等发生非持续性的变动所致,具体分析如下:

  主要由于租赁给客户D的波音737因事故毁损,Airwork于2016年度收到保险

  对客户G的1,834.59万元应收账款无法收回,对该客户提起商业诉讼,并于当

  年全额计提坏账准备1,834.59万元。2016年7月经诉讼判决,Airwork收回客户

  G货款846.74万元,冲减2016年度坏账846.74万元,导致2016年度当期计提

  万元,冲回存货跌价准备529.69万元所致。其中,计提坏账损失主要系客户L

  陷入债务危机,Airwork预计对其以前形成的471.01万元应收账款收回可能性较

  低并全额计提坏账;冲回存货跌价准备系Airwork对部分长库龄的存货进行维修

  上述事项导致Airwork 2017年度资产减值损失较2016年度显著上升,从而

  为了支持固定翼机队规模扩张,2017年Airwork与澳大利亚联邦银行等签

  订银团贷款协议,长期借款较2016年末增加13,965.68万元,导致相应的银行利

  2016年度、2017年度由于新西兰元对其他货币的汇率大幅波动(如2017

  年12月31日、2016年12月31日、2015年12月31日新西兰元对人民币的汇

  益大幅变动,其中2017年汇兑损益235.91万元,2016年汇兑损益-483.26万元,

  由于汇率的变动导致2017年的财务费用较2016年增加719.17万元。

  上述事项导致Airwork 2017年度财务费用较2016年度显著上升,影响

  要原因为:Airwork的合营公司Allway因处置报废飞机资产,导致2017年度发

  为了提高员工积极性,对企业管理人员的薪资水平进行了上调所致。2017年度

  均呈稳定较快发展趋势;Airwork在报告期内主营业务收入基本保持稳定,净利

  本次交易项下,日发集团承诺Airwork在2018年度、2019年度、2020年度、

  2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于

  2,050万新西兰元、2,450万新西兰元、3,000万新西兰元和3,250万新西兰元。

  与7.52%,增长幅度较小,业绩承诺较为保守、合理,Airwork无法实现承诺净

  Airwork货机租赁及运营业务的客户均为长期客户,在报告期内保持稳定,

  随着固定翼机队规模持续扩张,Airwork 2017年度营业收入较2016年度上升

  10.44%,收入增加4,217.48万元。在新增货机中,6架2016年度交付的波音737

  飞机在2017年度产生全年收入,另有3架波音737飞机在2017年度交付并投入

  运营所致。上述新增货机在2016年度、2017年度产生的额外收入如下表所示:

  业务调整需求,在租约到期后未续约所致。2017年直升机租约到期后未续期的

  下降475万新西兰元、120.20万新西兰元、106.40万新西兰元、195.30万新西兰

  1)客户F系力拓集团在非洲几内亚设立的铁矿开发公司,历史上Airwork

  向其出租的直升机主要用于矿产勘探和开采。2016年力拓集团将该铁矿开发项

  目的股权转让给中国铝业集团有限公司,并在转让期间停止了该项目的所有工作。

  鉴于未来经营方向尚未明确,该客户与Airwork的直升机租赁合同在2017年到

  进行调整,并控制其大洋洲业务板块的经营成本,该客户向Airwork租赁的两架

  直升机在合同到期后未再延长,导致2017年收入下降120.20万新西兰元。

  升机置换为中型、重型直升机。因此该客户与Airwork在2016年度签订的合同

  延期至新的直升飞机到达后不再续约,导致2017年收入下降106.40万新西兰元。

  4)客户J与Airwork签订的是直升机短期租赁合同,主要是为了满足其在

  直升机租约终止,影响Airwork 2017年收入195.30万新西兰元。

  直升机MRO业务收入在2017年度较2016年度小幅下降6.43%,主要原因

  为:随着Airwork对现有直升机队重新进行部署,截至2017年底,大部分闲置

  度等方面均与现有客户的使用需求存在较大差异。基于现有租赁客户的改装需求,

  Airwork对其直升机MRO业务的重心进行了战略性调整,集中对自有直升机进

  设施转向内部升级改造项目,在一定程度上影响了Airwork外部MRO业务收入

  根据IATA(国际航空运输协会)发布的全球航空货运定期数据显示,2018

  年1月全球航空货运需求(按照货运吨公里计算)同比增长8.00%,货运运力(按

  照可用货运吨公里计算)同比增长4.2%;2018年2月上述指标分别增长6.8%和

  5.6%。全球贸易持续强劲增长推动航空货运需求增长,需求增长连续第19个月

  在全球市场份额占比最高(37%)的亚太地区,2017年12月份货运需求(按

  照货运吨公里计算)同比增长5.6%,运力(按照可用货运吨公里计算)增长2.2%;

  2017年全年货运需求与2016年相比增长7.8%,运力增长1.3%;2018年1月货

  运需求增长7.7%,运力增长2.2%。据IATA(国际航空运输协会)分析,2017

  运力的增速远低于货运需求的扩张,凸显目前亚太地区航空货运市场的供不应求,

  点。根据通用航空制造业协会(GAMA)的数据,2017年全球通用航空器已超

  过446,000架,较2016年整体增长7.21%。在区域发展方面,亚太地区体现出持

  续增长的势头。2017年末亚太地区通用航空器的全球交付量占比从2016年的

  190架上升到2017年的230架,增长率达到21.1%。未来几年亚太地区将仍然保

  在亚太地区日趋成熟,预计该地区的民用直升机租赁市场仍将保持平稳增长势头。

  全球平均原油价格从2017年下半年开始持续上升,于2018年5月增长至约78

  美元/桶(布伦特原油),较2017年7月上升接近81.40%。随着全球油价显著增

  长,亚洲的油气开发和生产规模也不断扩张。根据Rystad Energy的统计数据,

  亚太地区仅东南亚就有50个油气田预计将在2018年至2020年期间获批开发,

  总储量达到约40亿桶油当量。随着油气生产商加大对上游勘探开发的投资规模,

  均增长率将达到3.9%,到2022年航空维修市场规模预计达到782亿美元,前景

  持续向好,市场潜力持续释放;根据奥纬咨询(Oliver Wyman)的统计数据,2017

  年全球航空维修市场规模约756亿美元,预测未来10年全球航空维修市场的复

  合年均增长率为3.8%,2027年将达到1,092亿美元;根据IATA(国际航空运输

  数据,2016年全球航空维修市场规模约676亿美元,预计于2026年达到1,000

  直升机MRO服务企业将迎来巨大的商机。根据环球科技(Technavio)发布的《全

  球民用直升机MRO市场报告2016-2020》,全球直升机维修行业的市场规模在

  2016年至2020年的年复合增长率将达到3.93%,与全球航空维修市场的增长规

  Airwork货机租赁及运营业务的租赁客户均为长期客户,在报告期内保持稳

  定,随着固定翼机队规模的扩张该业务收入保持着稳定增长。Airwork目前共有

  20架波音737飞机(截至预估基准日,其中1架已改装完待投入使用,1架准备

  改装中)和5架波音757飞机(截至预估基准日,其中1架处于改装中,4架处

  其中一架波音737飞机由于天气原因降落时冲出跑道损毁,因此2016年9月至

  2017年12月间实际飞机租赁数为3架。2017年9月,Airwork新购置了一架波

  音737飞机,并在12月底完成了改装,已于2018年1月交付给客户D。随着该

  此外,Airwork原租赁给客户C的一架波音737飞机已于2017年12月租约

  到期收回,目前处于改装状态中。根据Airwork与客户的合作意向,该飞机将于

  意向和相关商务洽谈资料显示,其中2架将在2018年下半年租赁给某欧洲客户

  使用并产生收入,目前上述租赁细节还在商讨中。根据Airwork的改装计划,其

  综上,Airwork正在运营的固定翼机队均与客户签订了长期租赁合同,随着

  求,Airwork自2016年底以来主动对客户结构进行了调整。针对2017年度先后

  处于闲置状态的15架直升机,Airwork重新进行了部署并逐步投入到警方巡逻、

  医疗救护、旅游观光以及其他通用航空领域的使用。截至2017年底,Airwork

  该部分租约将在2018年进入执行期并增加额外收入。截至本核查意见出具日,

  Airwork尚有6架直升机处于待租状态,闲置率下降至14.29%。根据Airwork与

  同时,Airwork直升机租赁及运营业务的客户结构调整已取得一定成果。在

  2017年Airwork整体直升机租金收入下滑的情况下,用于警务巡逻、医疗救援

  等政府服务的直升机租赁收入上升5.42%,用于旅游包机的直升机租赁收入上升

  13.65%。从收入占比来看,油气矿产资源型客户的2017年收入占比从2016年的

  46.80%下降至31.31%;警方巡逻、医疗救护等客户的2017年收入占比从2016

  年度的32.44%上升至49.29%;旅游观光直升机产生的2017年收入占比从2016

  随着客户结构性调整逐步完成与全球油气市场的显著增长,未来Airwork直

  据奥纬咨询(Oliver Wyman)预测,亚太地区未来十年的航空维修支出年均

  增长率将达到4.4%;2027年,亚太地区和中国的航空维修支出将与北美地区和

  约30%。Airwork是全球少数几家获得霍尼韦尔公司与欧洲直升机公司资质认证

  Airwork将把MRO业务部门的工作重心调整至外部客户,现有维修工程师团队、

  综上,Airwork所处行业的市场需求将保持稳定增长,Airwork主营业务未

  截至本核查意见出具日,Airwork目前共有20架波音737飞机和5架波音

  D以替代其2016年因事故毁损的货机;有一架租约到期从客户C回收的飞机正

  处于待改装状态。根据Airwork的计划,前两架波音757飞机预计分别于2018

  年7月与2018年11月完成改装并投入运营,另外两架将于2018年底至2019年

  初完成改装。根据Airwork提供的商务洽谈资料和意向性协议,Airwork已与一

  家欧洲客户就前两架波音757飞机的租赁达成一致,目前Airwork正在对该客户

  综上,Airwork正在运营的固定翼机队均与客户签订了长期租赁合同,且现

  有波音737飞机均已全部出租,随着新飞机的逐步投入运营,预计未来收入将保

  月至2017年度期间先后有15架直升机处于闲置状态,随着Airwork大力拓展其

  查意见出具日,Airwork尚有6架直升机尚未签订租赁合同。根据Airwork与客

  根据上表,Airwork自有直升机中有36架已签订租赁合同,2架已有意向客

  随着Airwork大部分先后于2017年度闲置的直升机在2018年度进入租约执

  行期并产生额外收入,预计Airwork的直升机租赁及运营业务收入将较2017年

  构性调整进一步完成,Airwork的直升机出租率将进一步提高,租赁收入将逐步

  综上,本次交易根据Airwork的实际经营情况设置了业绩承诺,承诺净利润

  增长幅度较小,Airwork无法实现业绩承诺的风险较低;全球航空货运行业、民

  Airwork目前在手租赁合同情况,其现有固定翼机队和直升机队出租率较高,随

  着货机机队规模的进一步扩张和直升机客户结构性调整完成,Airwork未来收入

  (三)2016年和2017年按照直升机租赁及运营业务、货机租赁及运营业务

  在Airwork货机租赁及运营业务中,货机干、湿租模式分别对应的营业收入

  根据上表,Airwork 2017年度货机干租模式产生的营业收入较2016年度增

  长25.90%,净利润较2016年度增长4.78%;湿租模式产生的营业收入较2016

  Airwork货机干租模式相应的客户收入在2017年度增加2,776.39万元,增

  幅25.90%,主要系部分于2016年度、2017年度新交付的波音737飞机投入干租

  Airwork 2017年度货机干租模式相应的营业成本增加18.76%,主要系随着

  2017年度货机干租模式下产生的财务费用增加26.30%,主要系2017年

  Airwork签订银团贷款协议,银行借款规模增加(2017年12月31日货机租赁及

  运营业务的银行借款总额较2016年12月31日增加16,132.56万元),导致相应

  Airwork 2016年度资产处置收益金额较大,主要系租赁给客户D的飞机发

  生损毁事故并于2016年度收到保险公司赔款所致。该笔保险赔款在扣除资产处

  综上,受营业收入、营业成本、财务费用与资产处置收益等因素影响,Airwork

  Airwork货机湿租模式相应的客户收入在2017年度增加1,441.09万元,增

  幅4.86%,主要系部分于2016年度投入湿租运营的波音737飞机在2017年度产

  Airwork 2017年度货机湿租模式相应的营业成本小幅增长0.35%,主要系

  2016年度投入湿租运营的新飞机在2017年度的飞行时数上升,导致按飞行小时

  Airwork 2017年度货机湿租模式下的管理费用增加了537.09万元,主要系

  Airwork为了提高员工积极性,对企业管理人员的薪资水平进行了上调所致。

  综上,Airwork货机湿租模式下的净利润增长26.68%的主要原因系2016年

  根据上表,Airwork 2017年度直升机租赁及运营业务下,干租模式产生的营

  业收入较2016年度下降31.13%,净利润较2016年度下降69.83%;湿租模式产

  Airwork 2017年度直升机干租模式产生的营业收入规模下降,主要系部分主

  要客户因对自身业务进行调整,在租约到期后未续约所致。2017年度直升机干

  营业收入分别下降120.20万新西兰元、106.40万新西兰元、195.30万新西兰元

  (合计下降421.90万新西兰元,折合人民币1,996.35万元),其中:

  调整,并控制其大洋洲业务板块的经营成本,该客户向Airwork租赁的两架直升

  置换为中型、重型直升机。因此该客户与Airwork在2016年度签订的合同延期

  至新的直升飞机到达后不再续约,导致2017年收入下降106.40万新西兰元。

  客户J与Airwork签订的是直升机短期租赁合同,主要是为了满足其在南非

  Airwork 2017年度直升机干租模式相应的营业成本下降21.37%,主要系飞

  行时数计提的折旧费用(如直升机引擎)等变动成本下降所致。由于Airwork对

  由于2015年度Airwork对客户G无法收回的应收账款全额计提了减值准备

  1,834.59万元,并对其提起商业诉讼,2016年经诉讼判决,Airwork收回货款

  846.74万元,冲减2016年度计提的坏账准备导致当年资产减值损失减少,针对

  Airwork 2017年度直升机湿租模式产生的营业收入规模下降,主要系客户F

  客户F系力拓集团在非洲几内亚设立的铁矿开发公司,历史上Airwork向其

  出租的直升机主要用于矿产勘探和开采。2016年度力拓集团将该铁矿开发项目

  鉴于未来经营方向尚未明确,该客户与Airwork的直升机租赁合同在2017年到

  期后未再续约,导致当年收入下降475万新西兰元,折合人民币2,247.61万元人

  Airwork 2017年度直升机湿租模式相应的营业成本下降25.32%,主要系营

  机身折旧费用)、后勤人员薪酬费用等固定运营成本基本保持稳定,同时Airwork

  综上,Airwork直升机租赁及运营业务、货机租赁及运营业务按照“干租”

  和“湿租”区分的营业收入和净利润的变动,符合Airwork实际情况,具备合理

  截至2017年12月31日,Airwork自有航空器合计67架,其中大型固定翼

  经境外律师核查,Airwork合法有效持有上述航空器的所有权。报告期内,

  Airwork开展的航空器租赁及运营业务使用的均为自有航空器,不存在代理经营

  经核查,独立财务顾问认为:Airwork在报告期内主营业务收入基本保持稳

  益等方面的非持续性事项影响所致。本次交易根据Airwork的实际经营情况设置

  Airwork目前在手租赁合同情况,其现有固定翼机队和直升机队出租率较高,随

  着货机机队规模的进一步扩张和直升机客户结构性调整完成,Airwork未来收入

  具有合理性和可实现性。Airwork直升机租赁及运营业务、货机租赁及运营业务

  按照“干租”和“湿租”区分的营业收入和净利润的变动,符合Airwork实际情

  况,具备合理性。报告期内,Airwork开展的航空器租赁及运营业务使用的均为

  问题四:根据《预案》,Airwork此前为新西兰上市公司,请你公司补充披

  中国会计准则和Airwork在新西兰上市时所基于的会计准则的差异对比情况,

  Airwork所在地为新西兰奥克兰市,原系新西兰证券交易所上市公司,根据

  年财年)的年度合并财务报表系按照新西兰通用会计准则(NZ GAAP),同时符

  合新西兰国际财务报告准则(NZ IFRS)、国际财务报告准则(IFRS)和其他适

  表进行了审计,并出具了2016财年和2017财年的无保留意见的审计报告。

  Airwork的财务报表系按照新西兰通用会计准则编制的。由于本次交易的收

  购主体日发精机执行中国财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则》,

  露的Airwork财务数据已按照中国《企业会计准则》和上市公司执行的会计政策、

  Airwork遵循的主要新西兰通用会计准则和中国《企业会计准则》的差异对

  本次重组中涉及的Airwork经审计的财务数据将根据中国证监会的要求、中

  会计师出具审计报告。本次交易完成后,Airwork的财务管理将被纳入上市公司

  统一管理体系,建立符合上市公司标准的财务管理制度与原则,保持Airwork和

  经核查,独立财务顾问认为:《预案》中披露的Airwork财务数据已按照中

  国《企业会计准则》和上市公司执行的会计政策、会计估计进行调整。Airwork

  对Airwork采用收益法进行评估。请你公司结合具体数据补充披露捷航投资及

  Airwork估值的评估过程,说明评估方法选择的合理性,并结合海外同行业可比

  捷航投资系日发集团为收购Airwork控制权专门设立的特殊目的公司,自设

  100.00%股权采用收益法进行预估。采用资产基础法对捷航投资进行评估符合其

  Airwork具有独立的获利能力,根据企业历史经营数据、内外部经营环境能

  益法评估结果包含了Airwork经过多年经营积累的企业品牌、业务资质、人力资

  源、客户关系和人力资源等无形资产或资源的价值。因此本次交易对Airwork采

  Airwork的历史经营统计资料、经营情况,在未来经营发展规划的基础上,结合

  Airwork目前已签合同及正在推进的项目,考虑全球航空市场的发展趋势,对未

  Airwork目前共有20架波音737飞机(截至预评估基准日,其中1架刚改

  装完,1架准备改装中)和5架波音757飞机(截至预评估基准日,其中1架处

  于改装中,4架处于等待改装中),预评估基准日投入运营的是19架波音737飞

  机。Airwork的货机租赁及运营合同主要为长期合同,包括干租和湿租两种租赁

  根据上表,Airwork的货机客户在报告期内保持稳定,且业务收入平稳增长。

  客户A是Airwork第一大客户,其收入占Airwork货机租赁及运营业务收入的

  40%左右,Airwork与其签订了长达15年的合同。目前Airwork共有5架波音

  737飞机租赁给客户A使用,在必要时Airwork还会提供额外收费的非计划路线

  客户B成立于2015年,系Airwork为进一步巩固其在澳新地区货运物流市

  场的客户关系,与新西兰领先的物流服务供应商Freightways的下属公司Fieldair

  Holdings Limited共同合资成立,专门为客户U与客户M两条新设航线提供服务。

  报告期内客户B向Airwork租赁了3架波音737飞机,双方签订了10年的长期

  货运范围包括澳大利亚、新西兰、亚洲和欧洲等地区。目前客户E向Airwork

  租赁了1架波音737飞机,初始签订的合同为一年,将于2018年6月到期。目

  司定期为Fedex Feeder、DHL快递等提供货运服务,以及经营不定期客运包机航

  班。Airwork原有4架波音737飞机租赁给客户D,香港挂牌之全篇网址,但2016年8月其中一架飞

  机因天气原因冲出跑道毁损后,实际租赁数为3架,远不能满足客户的需求。2017

  年,Airwork新购置了一架波音737飞机,并在12月底完成了改造,于2018年

  1月交付给客户D使用。根据Airwork预计,2018年来自客户D的收入将增加一

  客户C系一家罗马尼亚的航空公司,向Airwork租赁了4架波音737飞机,

  其中1架已在2017年年底到期收回,目前处于改装中。根据Airwork与客户的

  客户Q是一家位于冰岛的航空公司,向Airwork租赁了1架波音737飞机,

  此外,Airwork与客户R等其他客户也签订了长期合同,未来将继续按原合

  同执行。目前Airwork处于运营状态的固定翼飞机均已签订了租约如下所示:

  Airwork在2017年新购置了5架波音757飞机,其中1架已经在美国进行改装。

  月完成改装并投入运营,另外两架将于2018年底至2019年初完成改装。根据

  Airwork提供的商务洽谈资料和意向性协议,Airwork已与一家欧洲客户就前两

  架波音757飞机的租赁达成一致,目前Airwork正在对该客户执行尽调程序,正

  式合同将在尽调完成后签署。相对于原有的波音737飞机,波音757飞机的运载

  容量更大,运送距离更远,经济效益更佳。未来随着波音757飞机的投入运营,

  本次评估对于货机租赁及运营业务收入,主要基于Airwork现有的在手货机

  升机运营行业日益多元化的市场需求,Airwork自2016年底以来主动对客户结

  构进行了调整。针对2017年度先后处于闲置状态的15架直升机,Airwork重新

  的使用。截至本核查意见出具日,Airwork仅有6架直升机尚未签订租赁合同,

  闲置率较低。根据Airwork与客户的相关商务洽谈资料显示,未来其中2架直升

  机将租赁给新西兰某救援公司使用。Airwork目前在手的直升机租赁合同情况如

  随着大力拓展其他行业客户,Airwork对其直升机客户群体的结构性调整已

  取得一定成果,2016年至2017年来自各行业客户的直升机租赁收入统计情况如

  根据上表,Airwork来自旅游、警务、救援等行业客户的收入有所增加,收

  入占比从2016年度的44.24%上升至2017年度的68.62%,而来自采矿和油气行

  业客户的收入占比从2016年度的46.80%下降至2017年度的31.31%。根据

  Airwork的经营计划,随着全球油气行业显著增长与客户结构性调整的完成,未

  来直升机将逐步完成出租,直升机租赁收入将不断释放。此外,Airwork还计划

  在2018年、2020年分别购置1架和2架新直升机,在完成改装后投入运营,以

  本次评估对于直升机租赁及运营业务收入,主要基于Airwork现有的在手租

  据奥纬咨询(Oliver Wyman)预测,亚太地区未来十年的航空维修支出年均

  增长率将达到4.4%;2027年,亚太地区和中国的航空维修支出将与北美地区和

  约30%。Airwork作为亚太地区在细分领域排名前列的航空服务综合供应商,可

  Airwork目前拥有直升机MRO业务资质11项,不但取得了欧洲航空安全局和美

  在2017年度小幅下滑6.87%。主要系Airwork为解决直升机闲置率的问题,大

  力拓展其他行业客户,为大部分此前处于续租状态的直升机重新签订了租赁合同,

  Airwork对其直升机MRO业务的重心进行了战略性调整,集中对自有直升机进

  造项目转向对内改装项目,在一定程度上导致了Airwork外部MRO业务收入在

  2017年度的暂时性下降。截至2018年2月,Airwork陆续完成了上述直升机的

  此外,根据Airwork对其MRO客户的统计情况,报告期内该业务的客户结

  构较为稳定,重合度与收入贡献率较高。2016年度、2017年度,历史客户的收

  入占比均不低于75%。鉴于Airwork在直升机MRO领域丰富的维修经验和经营

  本次评估对于直升机MRO业务收入,主要基于Airwork的历史客户数据、

  Airwork营业成本主要核算与经营有关的飞机保养与运营成本、人力成本、

  对于折旧摊销成本,坤元评估师主要根据Airwork现有的固定资产、无无形

  致,因此坤元评估师参考Airwork历年的费用水平,确定其占营业收入的比例,

  报告期内Airwork主营业务成本占主营业务收入平均比重为61.15%,预测

  报告期内Airwork销售费用占主营业务收入平均比重为0.18%,预测期内销

  ○2对于折旧和摊销,根据Airwork现有的需要计入销售费用的固定资产折旧

  ○3对于其他费用项目,坤元评估师主要采用了趋势预测分析法,根据Airwork

  报告期内Airwork管理费用占主营业务收入平均比重为18.40%,预测期内

  及与企业相关人员沟通了解,Airwork的手续费与营业收入存在一定的比例关系,

  报告期内Airwork财务费用占主营业务收入平均比重为4.92%,预测期内财

  根据上述预测的利润情况并结合Airwork整体所得税税负水平,预测未来各

  海外同行业可比公司与Airwork的PE倍数和EV/EBITDA倍数对比情况如

  注:本次市场法预估下,Airwork的PE倍数=预评估基准日估值/2017年度未经审计的

  公司的PE平均值为31.20倍,Airwork的PE为16.95倍,低于行业平均水平,

  EV/EBITDA为7.04倍,较行业平均水平低,其估值在合理范围内,有利于保护

  综上,Airwork的PE倍数和EV/EBITDA倍数均低于行业平均水平,其估值

  经核查,独立财务顾问认为:本次交易根据捷航投资及Airwork的实际经营

  大型固定翼飞机采购及升级项目总投资78,342.22万元,拟使用募集资金

  直升机采购及升级项目总投资36,645.83万元,拟使用募集资金29,500.00

  Airwork拟于资金到位后购买五架大型固定翼飞机,在资金到位后的第1年

  8,631.90万元,净利润6,214.97万元,税后投资内部收益率为10.75%,税后投资

  回收期为8.43年(含1年建设期),财务净现值(i=8%)为10,332.00万元。

  本项目工资及福利费用参照Airwork现有运营经验进行估算,按收入的1.3%

  资产原值为62,994.92万元。按平均年限法折旧,固定资产余值按5%考虑。截至

  目前每架固定翼飞机的累计起降次数约为24000次。考虑到一般货机在商业服役

  中不超过1000次/年的起降次数,每架飞机在剩余使用年限中还剩26000次起降,

  根据Airwork运营经验,正常年的其他制造费用按收入的0.3%,其他管理

  由上述计算可知,本项目达产年生产总成本为3,267.26万元,其中经营成本

  根据市场调研及Airwork运营经验,每架新购入的固定翼飞机改装完成后可

  获得36万美元/月的预期收入,即每年将可获得2,160万美元,折合人民币

  15%。购入的货物和服务可用于抵扣,当当期GST为负时,新西兰当地税务局

  的GST为-9,307.93万元,Airwork申报后将由新西兰当地税务局退还;正常运

  Airwork本项目拟于资金到位后每月依次购置EC135/EC145型直升机1架并

  4,291.68万元,净利润3,090.01万元,税后投资内部收益率为12.92%,税后投资

  回收期为7.59年(含1年建设期),财务净现值(i=8%)为8,135.35万元。

  1,951.24元估算,则本项目每正常年的航材消耗费用为780.50万元。

  本项目工资及福利费用参照Airwork现有运营经验进行估算,按每年18万

  美元,折合人民币114.03万元考虑,则每年工资合计约人民币286.98万元。

  折旧费用:根据直升机及Airwork运营经验,直升机经济使用年限为25年

  根据Airwork运营经验,本项目的其他制造费用按82.36万元、其他管理费

  由上述计算可知,本项目达产年生产总成本为2,420.76万元,其中经营成本

  暂按5万美元/月计取。另一部分按飞行时间计取,根据市场情况暂按1500美元

  /飞行小时计取。直升机机队每年可获得1,200万美元,折合人民币7,602.24万元

  15%。购入的货物和服务可用于抵扣,当当期GST为负时,新西兰当地税务局

  的GST为-3,830.77万元,Airwork申报后将由新西兰当地税务局退还;正常运

  1、Airwork的主营业务为直升机的MRO业务和直升机、货机的租赁及运营

  的CCAR-145部维修许可证,可以从事CCAR-145部规定航空器/机体的维修工

  (1)CL-605机型:24月(含)以下级别定检能力、600飞行小时(含)以

  下级别定检能力、300飞行架次(含)以下级别定检能力和APU500小时(含)

  浙江万丰通用航空有限公司于2017年4月购入两架R44RAVEN Ⅱ型直升

  的其他下属公司/企业/单位,未对外经营直升机维修、租赁及运营业务(运营业

  务(运营业务即湿租业务,指根据客户的飞行需求,提供包括直升机、机组人员、

  综上,万丰航空工业有限公司及其下属公司目前开展的业务与Airwork现有

  团、西亚航空及其控制的除上市公司外的其他企业不会采购新的直升机、定翼机,

  控制人的其他一致行动人控制的企业中,不存在其他与Airwork构成实质性同业

  竞争的企业;日发集团已将其持有的西亚航空100.00%股权托管给上市公司以解